KUMMER & SORGE

FIRMENBUCH  STEUERNUMMER  JAHRESABSCHLUSS  LIQUIDATION  LÖSCHUNG  GLÄUBIGERAUFFORDERUNG  ZWANGSSTRAFE  INSOLVENZ

UMGRÜNDUNG  GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSS  UNTERNEHMENSGESETZBUCH  LIMITED

GMBH-NEU (1. 7. 2013)   EUROPÄISCHE AG    EUROPÄISCHE GMBH SPE    EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFT

 

GESELLSCHAFTSVERTRAG
aktualisiert nach dem Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2013 (GesRÄG 2013)

 

*Das Stammkapital im Gesellschaftsvertrag (BUCH & CAFE GmbH weiter unten) entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen Betrag von € 10.000,--. Diese Stammeinlage muss im realen Geschäftsleben nur einen Tag tatsächlich existieren.
Diese Minimalanforderung wird auch von Betrügern ausgenutzt. Strohmänner gründen auf diese Weise oft mehrere hundert Ges. m. b. H sozusagen auf Vorrat. Dabei wird für einen Tag ein Bankkredit für die benötigte Stammeinlage aufgenommen und am nächsten Tag wieder zurück gezahlt.
Die Mindestkörperschaftssteuer in Höhe von jährlich 1.750,-- Euro (ab. 1. 7. 2013: 500,--), die verpflichtende Vorlage das Jahresabschlusses beim Firmenbuchgericht, die laufende Buchführung, die Bilanz und die Steuererklärung verursachen die nicht unerheblichen Fixkosten.
[Auf jeden Fall ist 1 % Gesellschaftssteuer, also mindestens 100,- (alt 350,-), dem Finanzamt zu überweisen. Von späteren Kapitalerhöhungen, Zuschüssen und Forderungsverzichten der Gesellschafter gehen ebenfalls 1 % an das Finanzamt]
Gründungskosten (Notariatsakt): 1181,50 (ab 1. 7. 2013: 602,--)
Veröffentlichung im Amtsblatt: 40,-- (ab 1. 7. 2013: 0,--)
Die günstigen Gründungsbedingungen waren von kurzer Dauer:

Nur wenige Monate später wurde das GmbH-Gesetz schon wieder geändert:
aktualisiert nach dem Abgabenänderungsgesetz vom  28. Februar 2014

Seit 1. März 2014 beträgt das Stammkapital wieder einheitlich 35.000 Euro, die MindestKöSt wieder 1750 Euro pro Jahr.
Für Neugründungen gibt es eine - für 10 Jahre ab Eintragung ins Firmenbuch geltende - Gründungsprivilegierung, die als Mindestkapital zwar 35.000 Euro vorsieht, jedoch Stammeinlagen von nur 10.000 Euro - wovon nur die Hälfte aufgebracht werden muss - verlangt.
Bis zum Ablauf von 10 Jahren müssen die Gesellschafter mind. 17.500 Euro bar eingezahlt haben.
*Gesellschaften, die zwischen 1. 7. 2013 und 1. 3. 2014 mit einem Stammkapital von weniger als 35.000 Euro gegründet wurden, müssen es bis 1. 3. 2024 auf mindestens 35.000 Euro aufgestockt haben.

Abhängig von der Rechtsform des Unternehmens und der in diesem ausgeübten Funktion entstehen unterschiedliche Haftungen.
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss die Konkurseröffnung beantragt werden (und zwar ohne Verzögerung, spätestens aber 60 Tage nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit).
Geschäftsführer
müssen Schadenersatz leisten, wenn sich nach dem Konkursantrag noch Zahlungen tätigen. Im Falle eines Konkurses ist jeder, der drei Monate vor Konkurseröffnung GF war, zu einem Kostenerlag von 4.000 Euro verpflichtet.
Sie haften persönlich gegenüber Abgabengläubigern und Sozialversicherungsträgern, wenn die Abgaben durch ihr Verschulden nicht eingebracht werden können. Lt. § 114 ASVG gibt es dafür bis zu zwei Jahre Haft.
Ein Auge auf die Paragrafen

• 25 (1) GmbH-Gesetz: Die Geschäftsführer sind verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäfts-mannes anzuwenden
• 25 (2) GmbH-Gesetz: Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden
• 156 StGB (Betrügerische Krida; bis 10 Jahr Haft),
• 158 StGB (Gläubigerbegünstigung; bis zwei Jahre Haft) und 
• 159 StGB (Grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen; bis zwei Jahre Haft)
zu haben empfiehlt sich.
Die Haftung ist auf das Stammkapital beschränkt, die Gesellschafter haften jedoch füreinander. Falls einer oder mehrere die Stammeinlage nicht vollständig in bar eingezahlt hat, müssen die anderen bei Uneinbringlichkeit dafür haften.
Nehmen die Gesellschafter eine Reduktion des Stammkapitals vor, ist das für die Gläubiger höchst interessant. Die Gläubiger erfahren davon im Amtsblatt der Wiener Zeitung.
Scheiden Gesellschafter aus, können sie das ebenfalls im Amtsblatt kundtun.
Beispiele: Abbildung rechts WZ vom 29. 4. 2010 423044 (Ruppitsch)  
 WZ vom 6. 4. 2010 422381 (Novomatic)
und WZ vom 18. 5. 2010 423681 (Bösch)

Bekanntmachung

Herr Christian Ruppitsch, ehemals Gesellschafter der Ruppitsch & Theuermann OEG, Firmenbuchnummer  213985i, Firmenbuchgericht: Handelsgericht Wien, gibt bekannt, dass er mit November 2009 aus der Gesellschaft ausgeschieden ist und für neu eingegangene Verbindlichkeiten der Gesellschaft ab diesem Datum keinerlei Haftungen übernimmt.
423044
 

 

Bekanntmachung

Die Novomatic Forum GmbH mit dem Sitz in Gumpoldskirchen und der Geschäftsanschrift 2352 Gumpoldskirchen, Wiener Straße 158 beabsichtigt, ihr Stammkapital von € 1.000.000,- um € 700.000,- auf € 300.000,- herabzusetzen.
Allen Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen am Tag der letzten Veröffentlichung dieser Bekanntmachung bestehen, leistet die Gesellschaft auf Verlangen Befriedigung oder Sicherstellung.
Von Gläubigern, die sich nicht binnen drei Monaten vom Tag der letzten Veröffentlichung an bei der Gesellschaft melden, wird angenommen, dass sie der beabsichtigten Herabsetzung des Stammkapitals zustimmen.

Bekanntmachung

Die W. Bösch techn. Dienste GmbH & Co KG mit dem Sitz in Lustenau, Geschäftsanschrift Industrie Nord, 6890 Lustenau, beabsichtigt, die Haftsumme der Kommanditistin der Grellet Holding GmbH von € 1.453.456,70 um € 1.403.456,70 auf € 50.000,- herabzusetzen.
Allen Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen am Tag der letzten Veröffentlichung dieser Mitteilung bestehen, leistet die Gesellschaft auf Verlangen Befriedigung oder Sicherstellung.
Von Gläubigern, die sich nicht binnen 3 Monaten vom Tag der letzten Veröffentlichung an bei der Gesellschaft melden, wird angenommen, dass sie der beabsichtigten Herabsetzung des Stammkapitals zustimmen.

 

Gesellschaftsvertrag über die Gründung der

BUCH & CAFE  GmbH

über eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des Gesetzes vom 06. März 1906, RGBL. 58, in der derzeit geltenden Fassung.

I. Firma der Gesellschaft

Frau Dr. Klarissa Sorge und Herr/Frau Leiter(in) der Übungsfirma errichten mit dem heutigen Tag eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma

BUCH & CAFE GmbH

II. Sitz der Gesellschaft

Sitz der Gesellschaft ist der Ort der Übungsfirma. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, auch an anderen Orten des Inlandes Zweigniederlassungen zu errichten bzw. Franchiselizenzen zu vergeben.

III. UnternehmensgegenstanD

Gegenstand des Unternehmens ist:

  • Herstellung und Vertrieb von feinen Back- und Konditorwaren
  • Verkauf von Büchern und Zeitschriften
  • Verpflegung von Gästen mit gastronomischen Produkten

IV. Geschäftsjahr

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie entsteht mit der Eintragung ins Firmenbuch. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch und endet am 30. Juni des der Eintragung folgenden Jahres. Ab diesem Zeitpunkt beginnt das Geschäftsjahr jeweils am 1. Juli und endet am 30. Juni des Folgejahres.

V. STAMMKAPITAL

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 10.100.- (in Worten: EURO zehntausend) und wird von den Gesellschaftern übernommen wie folgt:
Frau Dr. Klarissa Sorge übernimmt eine Stammeinlage von € 5.000.-, welche zur Gänze bar einbezahlt wird.
Herr Mag. Wilhelm Kummer übernimmt eine Stammeinlage von € 5.000.-, welche zur Gänze bar einbezahlt wird.
Die Übungsfirma übernimmt eine Stammeinlage von € 100.-, welche zur Gänze nicht einbezahlt wird.
 

VI. GEschäftsführung und Vertretung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Die Art der Vertretungsbefugnis wird durch Gesellschafterbeschluss festgelegt. Die Firma der Gesellschaft wird derart gezeichnet, dass der Zeichnende bzw. die Zeichnenden dem Firmenwortlaut seine bzw. ihre Unterschrift beisetzt/beisetzen. Prokuristen zeichnen mit einem die Prokura andeutenden Zusatz.
 

VII. GESCHÄFTSFÜHRERBESTELLUNG

Der Gesellschafter Herr/Frau Leiter(in) der Übungsfirma, wird längstens für die Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft zum Geschäftsführer bestellt; er vertritt ab Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch selbständig.
 

VIII. GESCHÄFTSANTEILe

Der Geschäftsanteil bestimmt sich nach der Höhe der vom Gesellschafter übernommenen Stammeinlage. Die Geschäftsanteile sind teilbar, übertragbar und vererblich.
 

IX. Generalversammlung

Die Generalversammlung findet mindestens einmal jährlich statt. Sie kann durch jeden einzelnen Gesellschafter unter Angabe der Tagesordnungspunkte 14 (vierzehn) Tage vor geplantem Termin einberufen werden. In der Generalversammlung führt den Vorsitz ein Gesellschafter/der Geschäftsführer ist dieser nicht anwesend der an Jahren älteste anwesenden Gesellschafter. Der Vorsitzende bestimmt Reihenfolge und Art und Form der Beschlüsse über die Tagesordnungspunkte. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn bei ordnungsgemäßer Ladung mindestens drei Viertel des Stammkapitals anwesend ist. Bei Beschlussunfähigkeit ist unter Hinweis darauf eine neuerliche Generalversammlung über dieselben Tagesordnungspunkte einzuberufen und gleichgültig der Anzahl der anwesenden Personen und des Kapitals diese beschlussfähig. Die zweite Einberufung hat unter Einhaltung einer Frist von 14 (vierzehn) Tagen zu erfolgen.

Das Stimmrecht richtet sich nach der Stammeinlage, wobei € 1,- (Euro eins) einer Stimme entspricht. Die Beschlussfassung erfolgt durch eine Mehrheit der Hälfte der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe.

Änderungen des Gesellschaftsvertrages können nur mit einer Mehrheit von drei Viertel der Stimmen beschlossen werden.
 

X. Vorkaufs- und Aufgriffsrechte

Im Falle der entgeltlichen oder unentgeltlichen Rechtsnachfolge vereinbaren die Gesellschafter wechselseitig ein Vorkaufsrecht im Sinne der §§ 1072 ff ABGB beziehungsweise ein Aufgriffsrecht nach den nachfolgenden Bestimmungen. Beabsichtigt ein Gesellschafter, seine Geschäftsanteile auf wen auch immer entgeltlich oder unentgeltlich zu übertragen, kommt allen übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht oder Aufgriffsrecht zu.

Der abtretungswillige Gesellschafter hat den übrigen Gesellschaftern die maßgeblichen Bedingungen für die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung anzuzeigen. Die Anzeige hat mittels eingeschriebenen Briefes zu erfolgen. Im Falle des Überganges von Todes wegen ist der Gesellschafter (beziehungsweise sein Rechtsnachfolger) verpflichtet, die erworbenen Gesellschaftsanteile den übrigen Gesellschaftern zum Erwerb anzubieten.

Die übrigen Gesellschafter haben binnen zwei Wochen nach Empfang der Mitteilung dem abtretungswilligen Gesellschafter anzuzeigen, ob sie von ihrem Vorkaufsrecht oder Aufgriffsrecht Gebrauch machen. Bei nicht fristgerechter Mitteilung wächst das Vorkaufs- oder Aufgriffsrecht den Gesellschaftern zu, welche fristgerecht von diesen Rechten Gebrauch gemacht haben.

Das Vorkaufsrecht muss zu den maßgeblichen mitgeteilten Bedingungen ausgeübt werden. Das Aufgriffsrecht durch die Mitteilung des beabsichtigten Aufgriffes.

Der Abtretungspreis für die Aufgriffsrechte ist einvernehmlich festzulegen. Hierfür steht ab dem Zeitpunkt des Zuganges der Mitteilung über die Ausübung des Aufgriffsrechtes eine Frist von 2 (zwei) Monaten zur Verfügung. Einigen sich die Gesellschafter nicht, ist der Abtretungspreis nach dem Fachgutachten 74 (vierundsiebzig) des Institutes für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zu ermitteln, wobei die jeweils letztgültige Fassung zum Tragen kommt.
 

XI. Kündigung

Die Gesellschaft kann auch durch Kündigung durch einen Gesellschafter aufgelöst werden. Die Kündigung hat unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 (sechs) Monaten zum Ende des Geschäftsjahres zu erfolgen. Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, den übrigen Gesellschaftern von der Kündigung unverzüglich Mitteilung zu machen. Mit Ende der Kündigungsfrist ist die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu beschließen, falls nicht die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft unter Übernahme des Geschäftsanteiles des aufkündigenden Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlage beschließen. Zur Fortsetzung der Gesellschaft und Übernahme des Geschäftsanteiles sind nur jene Gesellschafter verpflichtet und berechtigt, die für die Fortsetzung gestimmt haben. Die anderen Gesellschafter werden als der Kündigung beigetreten angesehen, ihre Geschäftsanteile sind ebenfalls von den verbleibenden Gesellschaftern anteilsmäßig zu übernehmen. Mangels Einigung über den Abtretungspreis innerhalb einer Frist von 2 (zwei) Monaten, gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung, gilt Punkt X, letzter Absatz.
 

XII. Gewinn- und Verlustverteilung

Der/die Geschäftsführer(in) haben innerhalb der ersten 5 (fünf) Monate des Geschäftsjahres über das vorausgegangene Geschäftsjahr eine Jahresbilanz zu erstellen, welche den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend eine Gewinn- und Verlustrechnung sowie eine Gewinn- und Verlustverwendung enthält. Diese ist der Generalversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Innerhalb der ersten 8 (acht) Monate des Geschäftsjahres hat die Generalversammlung über den Jahresabschluss, über Gewinn- und Verlustrechnung, Gewinn- und Verlustverteilung sowie Gewinn- und Verlustverwendung zu beschließen. Ebenso ist Beschluss zu fassen über die Entlastung der Geschäftsführer.
 

XIII. Bekanntmachungen und Zustellungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Übersendung eingeschriebener Briefe an die einzelnen Gesellschafter, und zwar an die der Gesellschaft zwecks Eintragung in das Firmenbuch bekannt gegebene Adresse. Zustellungen der Gesellschafter untereinander können so lange an die in diesem Vertrag angeführten Adressen rechtswirksam erfolgen, als nicht den anderen Vertragspartnern schriftlich eingeschrieben eine andere Abgabenstelle im Sinne des Zustellgesetzes bekannt gegeben wurde.
 

XIV. Kosten der Gesellschaftsgründung

Für die mit der Errichtung und handelsgerichtlichen Registrierung der Gesellschaft verbundenen Kosten und Gebühren wird ein Höchstbetrag von € 5.000,00 (EURO siebentausend) bestimmt.
Die Gründungskosten müssen nach Maßgabe der tatsächlichen Inanspruchnahme im vollen Betrage als Ausgabe in die erste Jahresrechnung eingesetzt werden
.
 

XV. Schriftlichkeit

Mündliche Vereinbarungen sind nur gültig, wenn sie schriftlich von beiden Vertragsteilen bestätigt wurden. Ein Abgehen von dieser Vereinbarung ist auch in Zukunft nur schriftlich möglich.

XVI. GerichtsstanD

Für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag wird das für Handelssachen zuständige Gericht in Wien vereinbart. Es gilt österreichisches Recht.

XVII. Bevollmächtigung

Sämtliche Gesellschafter bevollmächtigen Frau DDr. Claudia Chlada, geboren 8. September 1942 Nachträge zu diesem Gesellschaftsvertrag zu unterfertigen, insbesondere welche vom Firmenbuchgericht oder von der Wirtschaftskammer verlangt werden.

 

Antrag auf Eintragung ins Firmenbuch 

wird schriftlich, versehen mit den beglaubigten Unterschriften aller Geschäftsführer, beim zuständigen Firmenbuchgericht gestellt. Abhängig vom Sitz des Unternehmens ist das entweder ein Landesgericht, das HG Wien oder das LG für Zivilrechtssachen Graz.

Der Antrag beinhaltet:
den Firmennamen, die Rechtsform, Firmensitz und Geschäftsanschrift
Datum des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags
Namen, Geburtsdaten und geleistete Einlagen aller Gesellschafter
Höhe des Stammkapitals
Namen und Geburtsdaten der Geschäftsführer, Art und Beginn ihrer Vertretungsbefugnis
sofern vorhanden: Namen und Geburtsdaten der Aufsichtsratmitglieder und ihre Funktion

Dem Antrag sind die notwendigen Dokumente beizufügen.
An Gebühren wären für die Eintragung der 
BUCH & CAFE GmbH EUR 328,--  zu entrichten. (Stand 12/2005)
Die verpflichtende Veröffentlichung in der WIENER ZEITUNG kostet zusätzlich 70,-

 

Handelsgericht Wien
Marxergasse 1a
1030 Wien

 

Antragstellerin:
Geschäftsführer/in Leiter/in der Übungsfirma, Geburtsdatum, Berufsbezeichnung, PLZ, Ort, Straße

einfach                                                
8 Beilagen                                          
Erklärung gemäß § 10 Abs 3           
GmbHG durch den Geschäftsführer

 

Anmeldung einer Gesellschaft m. b. H zur Eintragung

die Klasse ........ Schule, Ort
Frau Dr. Klarissa Sorge, Adresse und
Herr Mag. Wilhelm Kummer, Adresse,

haben am - Datum - einen Gesellschaftsvertrag über die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma BUCH & CAFE GmbH abgeschlossen. Mit Gesellschafterbeschluss vom - Datum - wurde Geschäftsführer/in Leiter/in der Übungsfirma, Geburtsdatum, Berufsbezeichnung, PLZ, Ort, Straße, zum/zur Geschäftsführer/in der Gesellschaft mit selbständiger Vertretungsbefugnis bestellt.

Unter Vorlage des notariell ausgefertigten Gesellschaftsvertrages, des Gesellschafterbeschlusses über die Bestellung der ersten Geschäftsführer, eines Geschäftsführerverzeichnisses, der Musterzeichnung des/der Geschäftsführers/führerin Name Leiter/in der Übungsfirma, der Bestätigung der Bank über die erfolgte Einzahlung, der Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes für Gebühren und Verkehrssteuern und der Mitteilung über die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer wird der

ANTRAG

gestellt, das Handelsgericht Wien möge folgende Angaben in das Firmenbuch eintragen:

1. Firma: BUCH & CAFE Gesellschaft m. b. H.

2. Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

3. Sitz und Geschäftsanschrift: Ort der Übungsfirma

4. Geschäftszweig: Herstellung und Vertrieb von feinen Back- und Konditorwaren, Verkauf von Büchern und Zeitschriften, Verpflegung von Gästen mit gastronomischen Produkten

5. Stammkapital: EUR 35.000,-- hievon eingezahlt EUR 34.900,--

6. Abschluss des Gesellschaftsvertrages: Datum

7. Tag des Beginns der Gesellschaft: Datum

8. Gesellschafter:
a) Übungsfirma,
mit einer übernommenen Stammeinlage von 100 Euro (hierauf bar eingezahlt 0)
b) Frau Dr. Klarissa Sorge mit einer übernommenen Stammeinlage von € 17.450.-, (hierauf bar einbezahlt € 17.450.-)
c) Herr Mag. Wilhelm Kummer 
mit einer übernommenen Stammeinlage von € 17.450.-, (hierauf bar einbezahlt € 17.450.-)

9. Geschäftsführer: Geschäftsführer/in Leiter/in der Übungsfirma, Geburtsdatum, Berufsbezeichnung, PLZ, Ort, Straße

10. Vertretungsbefugnis: Der/die Geschäftsführer/in Leiter/in der Übungsfirma, Geburtsdatum, ist ab Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch selbständig vertretungsbefugt. Bei Bestellung eines weiteren Geschäftsführers regelt der Bestellungsbeschluss deren Vertretungsrecht.

11. Erklärung gem. § 10 Abs 3 GmbHG: Gemäß § 10 Abs 3 GmbHG erklärt der/die Geschäftsführer/in Name, dass die Stammeinlagen mit dem Betrag von EUR 34.900,-- bar einbezahlt sind und sich zu seiner/ihrer freien Verfügung als Geschäftsführer/in befinden. Die gemäß § 10 Abs 3 GmbHG geforderte Bankbestätigung liegt bei.

12. Musterzeichnung: Die Musterzeichnung des/der Geschäftsführers/führerin - Name - ist beigelegt.
 

Ort, Datum Unterschrift Geschäftsführer/in, beglaubigt

 

Vier bis fünf Wochen nach der Eintragung im Firmenbuch des HG Wien wird sie im Amtsblatt der Wiener Zeitung veröffentlicht:
  FN 173751k  BUCH & CAFE GmbH; Ort der Übungsfirma; Gesellschaft mit beschränkter Haftung; Kapital: EUR 35.100; Stichtag für JAb: 30. Juni; GesV vom 01. 09. 200x; GF Leiter(in) der Übungsfirma,Einlage EUR 100; geleistet EUR 0,-  GS Dr. Klarissa Sorge (30.10.1947), Einlage EUR 17.450; geleistet EUR 17.450; GS Mag. Wilhelm Kummer (06.1.1952) Einlage EUR 17.450; geleistet EUR 17.450; HG Wien Datum  

 

STEUERNUMMER

Unternehmensgründungen sind innerhalb eines Monats dem zuständigen Finanzamt zu melden und um die Vergabe einer Steuernummer anzusuchen.
Die Adresse des zuständigen Finanzamts lässt sich einfach über die Website des Finanzministeriums (www.bmf.gv.at im Register: Behörden) ermitteln.
Meldung und Ansuchen können in einem formlosen Schreiben erfolgen.

 

JAHRESABSCHLUSS

Kapitalgesellschaften sind verpflichtet, ihren Jahresabschluss innerhalb von neun Monaten nach dem Bilanzstichtag dem Firmenbuch offen zu legen (§ 277 UGB). Bei Nichtbefolgung können die Firmenbuchgerichte - wiederholt - Zwangsstrafen verhängen (§ 283 UGB).
Die Höchstsätze liegen zwischen 3.600 und 21.600 Euro, abhängig von der Unternehmensgröße.
Seit 2007 müssen Jahresabschlüsse auf elektronischem Weg dem Firmenbuchgericht übermittelt werden. Ausnahme: Kapitalgesellschaften, deren Umsatz maximal 70.000 Euro beträgt, dürfen den Jahresabschluss weiterhin in Papierform einreichen.

2009 erkannte der OGH, dass die Verletzung der Offenlegungspflicht (§ 277 UGB) auch einen Wettbewerbsverstoß gemäß § 1 UWG darstellen kann, weil die Offenlegung der Information Dritter über die finanzielle Situation der Gesellschaft dient. Nicht offenlegende Unternehmen erhalten aus den Jahresabschlüssen der Konkurrenz wichtige Informationen über deren wirtschaftliche Lage und können ihr Verhalten danach ausrichten, was umgekehrt, mangels Offenlegung, nicht möglich ist.

Die Bilanzveröffentlichung in der Wiener Zeitung kostet für   Preise 1/10

  • 1 Seite (=160 EH) 5.611,20
  • 1 Einheit (=1 cm pro Spalte) 35,07

 

Kommt eine GmbH ihrer Verpflichtung zur Vorlage des Jahresberichts nicht nach, verhängt das zuständige Gericht eine

ZWANGSSTRAFE
 

  FN 173751k: Firmenbuchsache BUCH & CAFE GmbH,(Ort der Übungsfirma). Über die Geschäftsführung obiger Gesellschaft wurde eine Zwangsstrafe in der Höhe von € 2.500,-- verhängt, da sie den Offenlegungspflichten für den Jahresabschluss zum 31. 12. 20.. nicht nachgekommen ist. - Handelsgericht Wien.   FN 138160b: Firmenbuchsache Huter Recycling und Transport GesmbH GmbH,6154 Vals, Stafflach 40. Über den Geschäftsführer wurde wegen Nichtvorlage des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007 eine  Zwangsstrafe verhängt. Landesgericht Innsbruck.  

Im folgenden Beispiel hat die Bundesarbeitskammer (besteht aus den 9 Arbeiterkammern) das Handelsgericht mit einer säumigen GmbH befasst:
 
Gerichtlicher Vergleich

In der Rechtssache 11 Cg 40/10k des HG Wien zwischen der Bundesarbeitskammer und 1. Marionnaud Parfumeries Autriche GmbH, 2. William Koeberlé und 3. Christian Salbaing haben die beklagten Parteien nachstehenden Vergleich geschlossen:

Die beklagten Parteien sind schuldig, im geschäftlichen Verkehr

  • Verletzungen der Offenlegungspflicht gemäß § 277 UGB, insbesondere durch Nichteinreichung des Jahresabschlusses der Erstbeklagten zum Firmenbuchgericht, jeweils innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist (derzeit neun Monate) nach dem Bilanzstichtag, zu unterlassen;

  • den Zustand der Verletzung der Offenlegungsverpflichtung gemäß § 277 UGB betreffend den Jahresabschluss zum Bilanzstichtag 31. 12. 2008 dadurch zu beseitigen, dass sie den genannten Jahresabschluss binnen 14 Tagen zum Firmenbuch einreichen.

 Kundmachung in der Wiener Zeitung 30. Juli 2010

 
In einem Vergleich (19 Cg 41/10s) zwischen der Bundesarbeitskammer und der Canon Austria GmbH (Verletzungen der Offenlegungspflicht gemäß § 277 UGB, insbesondere durch Nichteinreichung des Jahresabschlusses der Erstbeklagten zum Firmenbuchgericht ...) musste CANON neben der Veröffentlichung des Vergleichstextes in der Wiener Zeitung auch auf der Firmenwebsite über den Vergleich informieren:
  • "Die beklagten Parteien verpflichten sich, den Text dieses Vergleichs (mit Ausnahme des Kostenpunktes) innerhalb von sechs Monaten ab Rechtswirksamkeit dieses Vergleichs auf eigene Kosten auf der Hompage der Erstbeklagten (und zwar auf der Seite ihrer Website, auf der sich das Impressum befindet) www.canon.at für einen Zeitraum von 30 Tagen mit gesperrt geschriebenen Prozessparteien, der Überschrift "Gerichtlicher Vergleich" in Fettdruck mit Fettumrahmung, zu veröffentlichen, wobei die Veröffentlichung in einem Fenster in der Größe eines Viertels der Bildschirmoberfläche zu erfolgen hat, das sich bei Aufrufen jener Seite öffnet (Pop-Up-Fenster)."

Seit 2011 sieht der §283 UGB bei Nichteinhaltung der Offenlegungspflicht automatisch eine Zwangsstrafe von € 700,- vor. Wird der Jahresabschluss trotz Zwangsstrafe weiterhin nicht eingereicht, sind in der Folge nach jeweils zwei weiteren Monaten € 700,- zu bezahlen, bis der Jahresabschluss beim Firmenbuch hinterlegt ist.
Bei Organen mittelgroßer Kapitalgesellschaften beträgt die Zwangsstrafe ab der zweiten Vorschreibung  € 2.100,- / Person, bei großen Kapitalgesellschaften € 4.200,- / Person.

Zwangsstrafe; WZ Ausgabe 17. September 2014 S 48

Zwangsstrafe 600 Euro; WZ Ausgabe 17. September 2014 S 48

 

INSOLVENZ

Es gibt drei Arten von Insolvenzverfahren

  1. Sanierungsverfahren mit Eigenverwaltung, Mindestquote 30 %.
    [Entspricht dem ehem. "Ausgleich" mit einer Mindestquote von 40 %.]
    Die Erfüllung der Mindestquote muss durch Vorlage eines Sanierungskonzepts belegt werden. Das Konzept besteht aus einer aktuellen, lückenlosen Auflistung des Schulden- bzw. Vermögensstands, der Budgetierung der zu erwartenden Einnahmen und Ausgaben während der nächsten 90 Tage und der Vorlage der Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre. 

  2. Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung, Mindestquote 20 %.
    [Entspricht dem ehem. "Zwangsausgleich" mit einer Mindestquote von 20 %.]

  3. Konkursverfahren (Zerschlagungsverfahren)
    [Entspricht der ehem. "Abweisung des Konkursverfahrens mangels Masse".]

 

Liquidation

wird die handels- und steuerrechtlich vollständige Beendigung der Gesellschaft genannt (befindet sich ein Unternehmen in Liquidation, muss dies auf seinem Briefpapier - Geschäftspost - vermerkt werden). Die Bestellung eines Liquidators, Eingaben an das Firmenbuch, der Gläubigeraufruf und die Erstellung von Liquidationsbilanzen verursachen nicht unerhebliche Kosten. Eine abschließende Betriebsprüfung "droht" ebenfalls. Die


GLÄUBIGERAUFFORDERUNG
 

Die BUCH & CAFE GmbH;FN 173751k, mit Sitz in (Ort der Übungsfirma), wurde aufgelöst und ist in Liquidation getreten. Gläubiger werden aufgefordert , sich beim Liquidator NAME Adresse, zu melden.

wird ebenso im Amtsblatt der Wiener Zeitung veröffentlicht, wie die Löschung im Firmenbuch:


LÖSCHUNG
 

FN 173751k  BUCH & CAFE GmbH; Ort der Übungsfirma; Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Liquidation; FIRMA  ge-löscht; Löschung infolge beendeter Liquidation. HG Wien Datum

 

UMGRÜNDUNG

ist eine Alternative zur Liquidation. Dabei wird die GmbH auf ihre bisherigen Gesellschafter umgewandelt und es entsteht eine Personengesellschaft oder ein Einzelunternehmen.

 

GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSSGESETZ GesAusG
seit 20. 5. 2006

Besitzt der Hauptgesellschafter mindestens 90 Prozent der Anteile, kann er Minderheitsgesellschafter mittels einfacher Mehrheit aus der Gesellschaft ausschließen - gilt ab der entsprechenden Korrektur im Firmenbuch als vollzogen.
Danach müssen dem "entfernten" Gesellschafter seine Anteile innerhalb von zwei Monaten finanziell abgegolten werden.
Die Vermutung liegt nahe, dass die Parteien über die Bewertung der Anteile nicht immer gleicher Meinung sein werden.

 

UNTERNEHMENSGESETZBUCH  UGB
seit 1. 1. 2007 (vorher HANDELSGESETZBUCH)

seine Bestimmungen sind auf Personen anzuwenden, die ein Unternehmen betreiben.
Unternehmen = jede auf Dauer angelegte Organisation selbständiger wirtschaftlicher Tätigkeit. Sie muss NICHT auf Gewinn ausgerichtet sein.
Freie Berufe so wie land- und forstwirtschaftliche Berufe können sich freiwillig in das Firmenbuch eintragen lassen und unterliegen danach den Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuches.
Offene Personengesellschaften (OPG), KGs, AGs, Ges. m. b. Hs, Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigungen, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit, Sparkassen und Privatstiftungen sind Unternehmer kraft Rechtsform. Unternehmer kraft Rechtsform "entstehen" durch Eintragung ins Firmenbuch.
Die Offene Gesellschaft (OG) tritt an die Stelle der OEG und der OHG, die Kommanditgesellschaft (KG) löst die KEG ab.
Der Begriff Kaufmann wird durch Unternehmer ersetzt.
Einzelunternehmer sind berechtigt, aber nicht verpflichtet, sich in das Firmenbuch eintragen zu lassen. Sie müssen nicht mehr den eigenen Namen im Firmenwortlaut führen. Ein aussage- und kennzeichnungskräftiger Begriff genügt. Dazu noch den Vermerk Eingetragener Einzelunternehmer oder e. U.

Die Firma ist der in das Firmenbuch eingetragene Name eines Unternehmers, unter dem er seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt.

BUCHFÜHRUNGSPFLICHT: ihr unterliegen die GmbH und die GmbH & Co KG. Ferner eingetragene Unternehmer (e. U.), OG und KG, wenn ihr

  • Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr >600.000 Euro war
  • Umsatz während zweier aufeinanderfolgender Geschäftsjahre >400.000 Euro war

Neues zur MÄNGELRÜGE
Die Kontrolle der Ware muss nicht mehr "unverzüglich" erfolgen, sondern innerhalb angemessener Frist. Die Rechtsprechung hält im Zweifel 14 Tage als angemessen. Wird der Zeitraum überschritten, verliert der Vertragspartner (Käufer) nicht nur alle Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüche, sondern auch das Recht auf Vertragsanfechtung wegen Irrtums über die Mangelfreiheit der Sache.
Nicht ausgeschlossen ist Geltendmachung von Mangelfolgeschäden und deliktischem Schadenersatz. Trotz unterbliebener Mängelrüge behält der Käufer seine Rechte, sofern er beweisen kann, dass der Verkäufer den Mangel vorsätzlich oder grob fahrlässig verursacht oder verschwiegen hat.

Es reicht die rechtzeitige Absendung der Mängelrüge, das Verlust- bzw. Zugangsrisiko trägt der Verkäufer.

 

GMBH-NEU
(seit Juli 2013)

Für die Gründung reicht ein Mindestkapital von 10.000,-- (davor 35.000,--), davon muss die Hälfte eingezahlt werden.
Die Mindestkörperschaftssteuer beträgt 500,-- (davor 1.750,--).
Die Veröffentlichungspflicht entfällt.

 

"1 Euro-GmbH"

Eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft mit einem Mindeststammkapital von einem Euro kann seit 2008 in Deutschland gegründet werden.

Damit eine Verwechslung mit einer "normalen" GmbH vermieden wird, muss im Namen der Gesellschaft der Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" aufscheinen.

Die Unternehmergesellschaft muss jedes Jahr eine Rückstellung von einem Viertel des Gewinns bilden. Die Rückstellungen werden in Stammkapital umgewandelt, ab 10.000 Euro sind weitere Rückstellungen mehr zwingend.

 

LIMITED

Seit 2003 darf die englische Unternehmenskonstruktion der Limited im gesamten EU-Raum verwendet werden. Österreicher, die in England eine Limited gründen, können eine inländische Zweigniederlassung einrichten (die jedoch muss im österreichischen Firmenbuch eingetragen werden). Eine Geschäftstätigkeit in England kann unterbleiben.
Allerdings muss ein "registered office" existieren, in dem Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen möglich ist.
Im Unterschied zur GmbH gibt es kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital. Ein £ genügt bereits.
Die Haftung beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen.
Die Gründung ist sehr kostengünstig, weil keine notariellen Dienstleistungen erforderlich sind. Die fallen allerdings  allerdings in Österreich für die Beglaubigung des übersetzten Gesellschaftsvertrages und der Kopie des Originals an.
Jahresabschluss und Geschäftsbericht sind dem englischen Handelsregister vorzulegen. Geschieht dies nicht innerhalb von zehn Monaten, kann die Limited von Amts wegen gelöscht werden.
Der Geschäftsführer (Director) vertritt die Limited nach außen. Er wird von der Gesellschafterversammlung (General Meeting) bestellt und haftet bei Verletzung der kaufmännischen Sorgfaltspflichten und bei strafrechtlichen Vergehen persönlich.

Wie G.m.b.H.s gibt es auch "fertige" Limiteds zu kaufen.

Anbieter findet man online... : http://www.firmengruendung-in-england.com/

Firmengründung in England

oder in Printmedien (Inserat aus der Wiener Zeitung; 5. Juni 2008):
 

 

Zypriotische Firmenstruktur Ltd, auch Neugründungen
(deutschspr. Steuer- u. Rechtsberatung) zu verkaufen.
Tel: 0680/202 14 31

 

 

EUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT  -  SOCIETAS EUROPAEA

Seit Ende 2004 können sich Kapitalgesellschaften in der EU in eine SE umwandeln und im gesamten EU-Raum als rechtliche Einheit auftreten. Bis dahin mussten sie für jede Niederlassung in einem EU-Staat eine Tochter gründen, für welche die jeweils nationalen Gesellschafts- und Steuerrechte galten.
Unternehmen, die in zwei oder mehr EU- bzw. EWR-Staaten tätig sind, können eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) gründen. Für eine SE ist ein Grundkapital von mindestens 120.000 Euro (AG: 70.000 Euro) erforderlich.
Die SE kann ihren rechtlichen Firmensitz in jenes EU- oder EWR-Land verlegen, in dem sie die günstigsten abgabenrechtlichen Bedingungen vorfindet. Für alle Unternehmensteile in den EWR-Staaten gilt das selbe  rechtliche Umfeld. AG-Töchter hingegen müssen in den einzelnen Staaten nach dort geltendem Recht gegründet werden.

Leitung und Aufsicht der SE kann

  • wie bei der AG von einem Vorstand und dem Aufsichtsrat wahrgenommen werden
  • durch einen Verwaltungsrat erfolgen, wobei ein Teil der Mitglieder kontrollierende, der andere geschäftsführende Funktionen erfüllt (Kostenersparnis, z. B. weil es keinen Aufsichtratsvorsitzenden gibt)

Die Entsendung von Arbeitnehmervertretern in die Entscheidungsorgane der SE

  • kann unterbleiben, wenn sich Unternehmer und Betriebsräte darauf einigen, oder
  • muss nach den Bestimmungen jenes EU-Staates mit Firmenpräsenz erfolgen, welche für die Arbeitnehmer am günstigsten sind
  • kann von Firmen, denen wegen starken Wachstums der Einzug von Arbeitnehmervertretern in die Kontrollgremien droht, verhindert werden.

 

EUROPÄISCHE GMBH - SOCIETAS PRIVATA EUROPAEA SPE

Diese Konstruktion soll die Gründungskosten für KMU, die in mehreren EU-Staaten tätig werden wollen, senken. Die EU-Kommission empfiehlt als Mindestkapital einen Euro, stößt damit jedoch bei einigen Mitgliedstaaten auf Widerstand, da die Gründung einer SPE die Internationalisierung des Unternehmens nicht verpflichtend ist.
So könnten nationale GmbH gegenüber der SPE bei der Mindestkapitalaufbringung benachteiligt sein.
Während der ungarischen Präsidentschaft (bis 30. Juni 2011) sollte es zu einer Einigung kommen.

 

EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFT  -  SOCIETAS COOPERATIVA EUROPAEA

Die SCE-Gründung setzt die Beteiligung von Personen aus mindestens zwei EU-Staaten voraus. Wie herkömmliche, nationale Genossenschaften hat die Europäische Genossenschaft (SCE) den Zweck, die Tätigkeiten ihrer Mitglieder (natürliche oder juristische Personen) zu fördern und deren wirtschaftliche, kulturelle oder gesellschaftliche Bedürfnisse zu befriedigen. Es können aber auch Mitglieder aufgenommen werden, die lediglich investieren.

Die SCE muss mit einem Mindestkapital von 30.000 Euro ausgestattet sein.

Die Umwandlung einer nationalen Genossenschaft, die auch in einem anderen EU-Staat tätig ist, in eine SCE ist ohne vorherige Auflösung möglich.

 

Oder gleich einen fertigen Anzug, ein Komplettangebot? Z. B.
 

Letzte Aktualisierung: 17. September  2014

KUMMER & SORGE